Zadzwoń: +48 662 597 774
Otwórz/zamknij menu Świadczymy kompleksowe usługi prawne zarówno na rzecz osób prywatnych jak i firm. Działamy nie tylko w Gdyni, Sopocie i Gdańsku, ale także na terenie całego kraju.

Tytułem wstępu wspomnieć należy, iż każda umowa powołująca do życia spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółkę akcyjną powinna wskazywać konkretną liczbę członków zarządu, albo przynajmniej minimalną  i maksymalną liczbę członków, którzy mają zasiadać w zarządzie danej spółki. Oprócz powyższej kwestii umowa spółki z reguły wprowadza także zasady reprezentacji, których członkowie zarządu powinni przestrzegać, ażeby skutecznie działać w imieniu spółki.

 

Powszechnie używane w języku prawniczym pojęcie zarządu kadłubowego oznacza zarząd, w którym zasiada zbyt mała liczba jego członków tj. zbyt mała w odniesieniu do wymogów stawianych przez umowę spółki. Taka sytuacja może stanowić następstwo różnych zdarzeń, jak choćby rezygnacji jednego z członków zarządu z pełnienia tej funkcji.

 

Historia wielu spółek pokazuje, iż problem zarządu kadłubowego nie stanowi jedynie akademickiego problemu, ale jest niezwykle doniosłym praktycznie problemem. Mianowicie, powstaje zasadnicze pytanie – czy zarząd kadłubowy może skutecznie reprezentować spółkę. A zatem, czy pomimo niepełnego składu zarządu, pozostający w nim członkowie mogą zawierać ważne umowy w imieniu spółki. O skutecznym zawarciu umowy przez spółkę możemy bowiem mówić wówczas, gdy członkowie zarządu działają zgodnie z ustalonymi zasadami reprezentacji.

 

Kwestia zarządu kadłubowego ma również istotne znaczenie w kontekście postępowań sądowych, w których spółka bierze udział (jako powód czy pozwany). Mianowicie, postępowanie sądowe, w którym strona jest nienależycie reprezentowana jest dotknięte nieważnością, a w konsekwencji można podważyć wyrok zapadły w takim postępowaniu.

 

Należy się więc zastanowić, czy braki zachodzące w zarządzie powodują nieuchronny paraliż spółki. Podkreślić w tym miejscu należy, iż częstokroć uzupełnienie składu zarządu jest zabiegiem dość czasochłonnym, nierzadko wymagającym przeprowadzenia formalnej procedury zwołania zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy).

 

W literaturze przedmiotu przez wiele lat toczyły się dyskusje, które nie przynosiły jednoznacznej odpowiedzi na wyżej postawione pytanie. W chwili obecnej można jednak już mówić o  zdecydowanie przeważającej linii w orzecznictwie sądowym. Mianowicie, zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego, członkowie zarządu kadłubowego mogą skutecznie reprezentować spółkę, o ile zachowane zostaną panujące w spółce zasady reprezentacji. Innymi słowy, jeśli zgodnie z umową spółki zarząd jest trzyosobowy, a do reprezentacji spółki uprawnieni są działający wspólnie dwaj członkowie, to brak w zarządzie trzeciego członka nie ma wpływu na możliwość skutecznego działania przez pozostających w zarządzie członków.

 

Należy w pełni poprzeć powyższe stanowisko Sądu Najwyższego. Pomijając trafną argumentację jurydyczną, podkreślić przede wszystkim należy, iż pogląd ten sprzyja zachowaniu ciągłości niezakłóconego funkcjonowania spółki w sytuacji zajścia niepożądanych zmian w składzie zarządu.